O espetáculo traz à cena os palhaços Cuíca, Batatinha e Paçocão, que contam como seria um possível encontro entre Piolin e Benjamim de Oliveira, referências importantes da palhaçaria e da história do circo. Na história contada por eles, vemos o atrapalhado Astolfo que sonha em ser um grande palhaço. Para isso, promove um fabuloso encontro entre Piolin e Benjamim de Oliveira, desencadeando muitos quiprocós.